Input:

Právna úprava zmluvy o združení

22.1.2020, , Zdroj: Verlag Dashöfer

4.22 Zmluva o združení

4.22.1 Právna úprava zmluvy o združení

JUDr. Lucia Danišovičová, JUDr. Ivan Syrový, PhD.


Právna úprava zmluvy o združení je obsiahnutá v ustanovení § 829 až 841 Občianskeho zákonníka. Z ustanovenia § 829 OZ vyplýva, že niekoľko osôb sa môže združiť, aby sa spoločne pričinili o dosiahnutie dojednaného účelu s tým, že samotné združenie nemá spôsobilosť na práva a povinnosti. Združenie teda nie je fyzickou ani právnickou osobou, inak povedané – nemá právnu subjektivitu. Zmluvou o združení teda nikdy nevzniká nový právny subjekt, subjektom práv a záväzkov sú však jednotliví členovia združenia, ktorý zodpovedajú za záväzky voči tretím osobám spoločne a nerozdielne.

Forma zmluvy

Združenie vzniká na základe zmluvy o združení, ktorú uzatvoria jednotliví členovia združenia. OBČZ nepožaduje pre platné uzavretie zmluvy o združení písomnú formu, je však možné vždy odporučiť, aby takáto zmluva bola v písomnej forme uzatvorená, nakoľko zo samotnej povahy združenia viacerých osôb vyplýva potreba preukázateľnej dohody o právach a povinnostiach takýchto osôb. Zároveň je však potrebné uviesť, že v prípade ak osoby uzatvárajú zmluvu o združení za účelom spoločnej podnikateľskej činnosti alebo samostatne zárobkovej činnosti, písomná forma zmluvy o združení bude nutnosťou, nakoľko podľa zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov sa písomná zmluva o združení vyžaduje na účely rozdelenia príjmov z podnikania a výdavkov súvisiacich s podnikaním. Tiež je potrebné uviesť, že v prípade výkonu podnikateľskej činnosti združenia, keďže toto nie je právnickou osobou, nemôže získať príslušné podnikateľské oprávnenie (napr. živnostenský list), nezapisuje sa do žiadneho registra a všetky podmienky, ktoré je potrebné splniť pre výkon podnikateľskej alebo samotne zárobkovej činnosti musia spĺňať členovia združenia.

Obsahovými náležitosťami zmluvy o združení sú najmä označenie zmluvných strán ako účastníkov združenia, označenie účelu, ktorý má byť združením osôb dosiahnutý a tiež určenie spôsobu, akým sa majú jednotlivý účastníci združenia pričiniť o dosiahnutie účelu.

Účel združenia

Čo sa týka účelu, ktorý je vlastne základným motívom uzavretia zmluvy o združení, môže ísť o akýkoľvek právom dovolený účel, či už podnikateľského alebo nepodnikateľského charakteru. Vždy však platí, že tento účel by mal byť dostatočne presne špecifikovaný. Taktiež by mal byť presne definovaný spôsob, akým sa majú jednotliví účastníci zmluvy o združení pričiniť o dosiahnutie dohodnutého účelu. Každý z účastníkov je totižto povinný, vyvíjať činnosť na dosiahnutie dojednaného účelu spôsobom určeným v zmluve, pričom sa taktiež musí zdržať sa akejkoľvek činnosti, ktorá by mohla znemožniť alebo sťažiť dosiahnutie tohto účelu. Spôsob dosiahnutia účelu môže byť rôzny. Účastníci môžu vykonať dohodnuté činnosti (napr. pracovná činnosť), poskytnúť peňažný vklad alebo iné vecné plnenia. V prípade, ak zo zmluvy o združení vyplýva povinnosť členov združenia poskytnúť majetkové hodnoty, musí byť určená výška majetkových hodnôt, ktoré sa majú poskytnúť jednotlivými účastníkmi, inak sa predpokladá, že majú poskytnúť rovnaké majetkové hodnoty.

Vlastníctvo v združení

V prípade poskytnutia majetkových hodnôt (peniaze a iné veci určené druhovo napr. siahovica dreva) zo strany účastníkov zmluvy o združenia, stávajú sa tieto hodnoty spoluvlastníctvom všetkých účastníkov a to v pomere k ich výške hodnoty všetkých takto poskytnutých majetkových hodnôt. Ak sa poskytujú veci individuálne určené (napr. automobil atď.), tieto veci zostávajú vo vlastníctve toho účastníka, ktorý ich poskytol, avšak ostatní účastníci zmluvy o združení sú oprávnení takéto veci bezplatne užívať.

Ak účastníci zmluvy o združení pri výkone spoločnej činnosti nadobudnú majetok, platí, že takto nadobudnutý majetok je spoluvlastníctvom všetkých účastníkov zmluvy o združení, pričom podiely na majetku získanom spoločnou činnosťou sú rovnaké, ak zmluva neurčuje inak.

V prípade, ak účastníci zmluvy o združení vykonávali spoločnú podnikateľskú činnosť a dosiahli z tejto činnosti príjem, tak takýto príjem v zmysle ust. § 10 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov dosiahnutý daňovníkmi pri spoločnom podnikaní alebo zo spoločnej inej samostatnej zárobkovej činnosti, na základe písomnej zmluvy o združení alebo písomného vyhlásenia o združení sa a daňové výdavky sa zahŕňajú do základu dane jednotlivých účastníkov združenia – daňovníkov rovným dielom, ak nie je v zmluve o združení určené inak. Každý z účastníkov zmluvy o združení sa môže presvedčiť o stave hospodárenia združenia.

Rozhodovanie v združení

Vzhľadom k tomu, že pri výkone spoločnej činnosti účastníkmi združenia je potrebné prijímať určité rozhodnutia, je účelné dohodnúť sa ako budú rozhodnutia týkajúce sa vykonávanej činnosti združenia prijímané. Účastníci zmluvy o združení sa môžu dohodnúť, že poveria rozhodovaním o spoločných veciach len jedného alebo niektorých účastníkov združenia. V prípade, ak zmluva o združení neobsahuje mechanizmus rozhodovania, tak platí, že o spoločných veciach rozhodujú všetci účastníci jednomyseľne.

Ukončenie účasti v združení

Vzhľadom k tomu, že účasť v združení je dobrovoľná a nikoho nemožno nútiť, aby v združení zotrval proti jeho vôli, zákon predpokladá viaceré mechanizmy ukončenia účasti účastníka zmluvy o združení. Účastník zmluvy o združení môže zo združenia vystúpiť, alebo za splnenia určitých predpokladov môže byť zo združenia vylúčený.

Vystúpenie zo združenia

Vystúpenie zo združenia, je jednostranný právny úkon toho účastníka, ktorý má záujem združenie opustiť. Jediným zákonným obmedzením vystúpenia zo združenia je, že účastník nemôže zo združenia vystúpiť v nevhodnej dobe a ak by to zároveň bolo na ujmu ostatných účastníkov združenia. Ak by však účastník mal na vystúpenie vážne dôvody (napr. závažné dlhodobé zdravotné problémy, strata podnikateľského oprávnenia atď.), môže tak vykonať kedykoľvek a to aj pre prípady, ak mali účastníci pre vystúpenie zo združenia dohodnutú výpovednú lehotu.

Z vážnych dôvodov možno

 

 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: