dnes je 22.6.2021

Input:

Právna úprava spoločnosti s ručením obmedzeným

31.3.2021, , Zdroj: Verlag Dashöfer

6.4.1 Právna úprava spoločnosti s ručením obmedzeným

JUDr. Zuzana Bartová; JUDr. Alexander Škrinár, CSc.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je najfrekventovanejším typom obchodnej spoločnosti, a to z dôvodu značnej flexibilnosti právnej úpravy a v neposlednom rade výrazne obmedzeného ručenia spoločníkov za záväzky spoločnosti. Spoločnosť s ručením obmedzeným v typológii spoločností zaraďujeme medzi spoločnosti zmiešaného typu, keďže v jej právnej úprave sú zastúpené prvky typické tak pre osobné, ako i pre kapitálové spoločnosti.

Pre spoločnosť s ručením obmedzeným sú charakteristické nasledovné znaky:

  • vytvorenie základného imania v minimálnej výške 5 000,00 € a vkladová povinnosť spoločníkov s minimálnou výškou vkladu 750,00 €,

  • základné imanie je tvorené vopred určenými vkladmi spoločníkov,

  • ručenie spoločníkov sa obmedzuje iba do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri - po splatení vkladu v plnej výške spoločník za záväzky spoločnosti neručí, za splatený vklad sa však považuje až jeho pripísanie na účet spoločnosti, nepostačuje jeho splatenie napríklad do pokladnice spoločnosti,

  • spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť jedna osoba (fyzická alebo právnická), fyzická osoba však môže založiť spoločnosť s jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným, spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným zakladateľom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom v inej spoločnosti s ručením obmedzeným, spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne zabezpečenie podľa osobitného predpisu, to však neplatí ak príslušný daňový alebo colný úrad na založenie spoločnosti udelí súhlas. Tento súhlas tvorí prílohu k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Spoločnosť nemôže založiť ani osoba, ktorá je vedená ako povinný v zozname vydaných poverení na vykonanie exekúcie,

  • spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov,

  • práva a povinnosti každého spoločníka sú inkorporované v obchodnom podiele, pričom každý spoločník má iba jeden obchodný podiel,

  • jeden obchodný podiel môže byť v spoluvlastníctve viacerých osôb, dochádza k tomu najmä pri dedení v dôsledku smrti spoločníka, ak je viac dedičov, ktorí vstupujú do spoločnosti,

  • spoločnosť povinne vytvára svoje orgány - valné zhromaždenie a štatutárny orgán, ktorým je jeden alebo viacero konateľov, v spoločenskej zmluve sa upraví otázka konania konateľov, či môžu konať samostatne alebo v spojení s ďalším konateľom,

  • valné zhromaždenie je orgánom všetkých spoločníkov, ktorí rozhodujú o zásadných otázkach spoločnosti, ktoré vymedzuje zákon, ako i o otázkach, ktoré mu zveruje spoločenská zmluva a ktorých rozhodnutie si nad tento rámec vyhradí,

  • konatelia konajú v mene spoločnosti navonok a je im zverené obchodné vedenie spoločnosti,

  • spoločnosť môže fakultatívne vytvoriť dozornú radu, ktorá je kontrolným orgánom a dohliada na činnosť konateľov a vykonávanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá spoločenskou zmluvou alebo zakladateľskou listinou (ak spoločnosť zakladá iba jeden zakladateľ). Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.

Spoločenská zmluva musí obsahovať:

  1. obchodné meno (obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným”, postačí však skratka „spol. s r. o.” alebo „s. r. o.”) a sídlo spoločnosti,
  2. určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby a jej identifikačného čísla, ak ho má pridelené, alebo mena a bydliska fyzickej osoby a uvedenie dátumu narodenia a rodného čísla, ak osoba nemá pridelené rodné číslo, tak uvedenie iného prideleného identifikačného znaku,
  3. predmet podnikania (činnosti),
  4. výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,
  5. mená, bydliská a rodné čísla a dátumy narodenia prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, prípadne iný identifikačný znak,
  6. mená, bydliská a rodné čísla a dátum narodenia členov prvej dozornej rady, pokiaľ sa zriaďuje; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
  7. určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1 ObZ, (od 1. januára 2016 došlo k zmene splácania vkladu spoločníkov. Správca vkladu už nemusí zriaďovať účet, na ktorý spoločníci splácajú vklady. Spoločníci svoju povinnosť splatiť vklad splnia zaplatením vkladu alebo jeho časti určenej pri založení spoločnosti v hotovosti do rúk správcu. V prípade, ak na základe dohody spoločníkov bude správcom vkladu banka alebo jej pobočka, tak táto určí spôsob splatenia spravidla na zriadený účet,
  8. výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,
  9. výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
  10. predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
  11. ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

Spoločenská zmluva môže určiť, že spoločnosť vydá stanovy, ktoré upravia vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve. Podpisy spoločníkov na spoločenskej zmluve musia byť úradne osvedčené. Na rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy už nie je potrebné - ani v prípade zakladateľskej listiny - jej vyhotovenie vo forme notárskej zápisnice! Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec vybavený na to splnomocnením. Splnomocnenie s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí k spoločenskej zmluve.

Návrh na zápis do obchodného registra

Spoločnosť vzniká jej zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania. Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie. Zápis spoločnosti do obchodného registra je spoplatnený súdnym poplatkom vo výške 150,00 €, ktorý je možné zaplatiť e –