Input:

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným

4.12.2019, , Zdroj: Verlag Dashöfer

6.4.4.1 Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným

JUDr. Alexander Škrinár, CSc., JUDr. Ivan Syrový, PhD.

V záujme presného vymedzenia všetkých otázok, ktoré budú upravovať vzťahy vo vnútri budúcej spoločnosti, ako aj konania navonok, by sa spoločníci mali stretnúť ešte pred začiatkom procesu zakladania spoločnosti a dohodnúť sa na základných otázkach budúceho podnikania, najmä v akej oblasti chcú podnikať, s akým počtom spoločníkov a poveriť osoby zo zakladajúcich spoločníkov na základné kroky smerujúce k založeniu spoločnosti. Musíme však uviesť, že takéto stretnutie nie je právna povinnosť, ale ide o dobrovoľné rozhodnutie spoločníkov, ktorí idú zakladať spoločnosť s ručením obmedzeným. Jednotlivé otázky, o ktorých by sa mali dohodnúť uvádzame v ďalšom. O svojej predstave by mali spísať zápisnicu, v ktorej uvedú svoje dohodnuté predstavy o ďalšom postupe spoločníkov smerujúcom k založeniu spoločnosti.

Pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá predstavuje najvyšší počet obchodných spoločností zapísaných do obchodného registra, sa stretávame s dvomi postupmi spoločníkov. Spoločníci preberú uverejnený formulár bez toho, že by ho podrobnejšie upravili na svoje podmienky. Prípadne sa stáva, že sa obrátia na rozličné subjekty ponúkajúce „rýchle založenie spoločnosti s ručením obmedzeným”. Môže sa tiež stať, že spoločníci si zoberú znenie zákona a v zmluve stručne doplnia požadované údaje podľa jednotlivých ustanovení Obchodného zákonníka, ktoré sa vyžadujú pri úprave spoločenskej zmluvy (najmä obchodné meno, sídlo spoločnosti, predmet podnikania, jednotlivých spoločníkov, základné imanie, vklady spoločníkov a rozsah ich splatenia, lehotu na splatenie zostatku peňažného vkladu, identifikáciu konateľov, určenie správcu vkladu, výšku rezervného fondu, poskytnuté výhody zakladateľom spoločnosti, predpokladanú výšku nákladov spojených so založením a vznikom spoločnosti - § 110 ObchZ ).

Z hľadiska znenia zákona si spoločníci takouto formou splnia svoje povinnosti a ak prijaté dokumenty spoločenská zmluva bude obsahovať zákonné náležitosti, takáto spoločnosť bude aj zapísaná v obchodnom registri. Problémy však môžu vzniknúť následne pri činnosti spoločnosti, ak medzi spoločníkmi vzniknú nezrovnalosti o finančných otázkach, alebo o smerovaní spoločnosti a podnikateľskom zámere a v spoločenskej zmluve nemajú riešené ako postupovať pri riešení sporných otázok vo vnútri spoločnosti. Napríklad ak pri riešení určitého konfliktu na valnom zhromaždení sa spoločníci nevedia dohodnúť požadovanou väčšinou zo znenia zákona, alebo ak dôjde pri hlasovaní na valnom zhromaždení k rovnosti hlasov a v spoločenskej zmluve nemajú upravený ďalší postup na jeho riešenie.

Za vhodnejší prístup pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným považujeme upraviť v spoločenskej zmluve nielen zákonné náležitosti potrebné pre jej platné uzavretie, ale za dôležité považujeme aj podrobnejšiu úpravu vnútorných vzťahov medzi spoločníkmi, najmä v otázke vkladu spoločníkov, zvolávania valného zhromaždenia, dohody o pravidlách pre ustanovenie štatutárnych orgánov - konateľov spoločnosti najmä z hľadiska, či môžu byť konateľmi aj iné osoby ako spoločníci a úpravu ich konania v mene spoločnosti navonok.

Dôležitá je aj úprava spôsobu voľby konateľov a ich odvolávania, postup spoločnosti pri vzdaní sa funkcie konateľa, postup pri hlasovaní na valnom zhromaždení, možnosť hlasovania mimo valného zhromaždenia postupom per rollam, riešenia otázok delenia zisku, možnosti prevoditeľnosti obchodného podielu a jeho obmedzenie, vzťahu štatutárnych orgánov spoločnosti navzájom. V prípade, že sa spoločnosť dohodne na tom, že bude mať prokuristu, je vhodné upraviť vzájomné vzťahy pri zastupovaní spoločnosti konateľmi a prokuristom.

Pri podrobnejšej úprave vzájomných vzťahov medzi spoločníkmi je však dôležitá rešpektovanie právnej úpravy v otázke, či sa môžu a v akom rozsahu odchýliť od znenia zákona. Vychádza sa vždy s prihliadnutím na povahu príslušného ustanovenia

 

 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: