Input:

Vzťah štatutárny orgán spoločnosti alebo družstva a vznik spoločnosti

11.12.2019, , Zdroj: Verlag Dashöfer

6.5.5 Vzťah štatutárny orgán spoločnosti alebo družstva a vznik spoločnosti

JUDr. Alexander Škrinár, CSc., JUDr. Ivan Syrový, PhD.

Vzťah štatutárneho orgánu spoločnosti alebo družstva sa primerane spravuje ustanoveniami o mandátnej zmluve.

Platí to, ak spoločnosť neuzavrela so štatutárnym orgánom zmluvu o výkone funkcie, ktorá musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie.

Pri osobných spoločnostiach by spoločníci mali upraviť povinnosti pri konaní v mene spoločnosti a podmienky pre vznik zodpovednosti za škodu vzniknutú pri plnení týchto povinností v spoločenskej zmluve.

Vznik funkcie štatutárneho orgánu

Pre vznik zodpovednosti štatutárneho orgánu je dôležitá základná otázka, kedy vzniká jeho funkcia. V tomto smere je potrebné rozlíšiť situáciu pri založení a vzniku spoločnosti a družstva, pri ktorej vzniká spoločnosť a aj funkcia štatutárneho orgánu zápisom do obchodného registra. Zápis do obchodného registra má preto konštitutívny charakter a je podmienkou vzniku funkcie.

Odchylná situácia vzniká pri rozhodovaní valného zhromaždenia o odvolaní štatutárneho orgánu z tejto funkcie. V tomto prípade spoločnosť už vznikla zápisom do obchodného registra. Voľba nového štatutárneho orgánu na valnom zhromaždení po odvolaní pôvodného, zakladá vznik funkcie štatutárneho orgánu už schválením uznesenia tohto orgánu. Následný zápis zmeny štatutárneho orgánu má preto už len deklaratórny účinok.

Zodpovednosť za škodu štatutárneho orgánu

Zvolený štatutárny orgán môže konať v mene spoločnosti od jeho zvolenia, aj keď ešte nie je zapísaný do obchodného registra. Po vzniku funkcie jeho voľbou mu preto vzniká aj zodpovednosť za škodu spôsobenú spoločnosti porušením právnej povinnosti. Problémy môžu vzniknúť konaním a niekedy aj nekonaním štatutárneho orgánu vo vzťahoch s tretími osobami, ktoré o odvolaní pôvodného a zvolení nového štatutárneho orgánu nemusia vedieť.

Štatutárny orgán aj keď bol odvolaný z funkcie, alebo sa jej vzdal, ak vie o škode, ktorá hrozí spoločnosti, má voči nej oznamovaciu povinnosť a zároveň ju musí upozorniť, aké opatrenia na jej odvrátenie má prijať. V prípade porušenia tejto povinnosti, zodpovedá za vznik škody.

(§ 66 ods. 3 Obchodného zákonníka).

Pri odvolaní člena štatutárneho orgánu z funkcie a voľbe nového člena, ak zmena ešte nie je zapísaná v obchodnom registri, je vhodné, aby novo zvolený člen štatutárneho orgánu, ktorý vykonáva v mene spoločnosti nejakú činnosť vo vzťahu k tretej osobe , napríklad uzaviera zmluvu, tretiu osobu na zmenu upozornil a pri podpise predložil k zmluve aj výpis z uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol pôvodný člen štatutárneho orgánu odvolaný a nový člen štatutárneho orgánu zvolený. Zabráni sa tým vzniku pochybností o oprávnení na podpis zmluvy a možnosti spochybňovania jej platnosti treťou osobou.

Vzťahy štatutárneho orgánu voči tretím osobám

Pri vzťahoch s tretími osobami však môžu vzniknúť nejasnosti najmä pri podpise uzavieraných

 

 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: