Input:

Spoločnosť s ručením obmedzeným

11.12.2019, , Zdroj: Verlag Dashöfer

6.5.6.2 Spoločnosť s ručením obmedzeným

JUDr. Alexander Škrinár, CSc., JUDr. Ivan Syrový, PhD.

Odborná starostlivosť štatutárneho orgánu

Definíciu zásady vykonávania funkcie s odbornou starostlivosťou Obchodný zákonník neobsahuje. Odborná starostlivosť sa bude vo všeobecnosti posudzovať tak, že štatutárny orgán musí konať v medziach a na základe zákonov a musí plniť povinnosti z nich vyplývajúce. V praxi môže byť určitým problémom nerovnaká vzdelanostná a vedomostná úroveň jednotlivých členov štatutárneho orgánu. Bez ohľadu na vzdelanie platí, že každý člen štatutárneho orgánu musí plniť úlohy s prihliadnutím na odbornú úroveň v danej oblasti.

Povinnosti konateľov

Základné povinnosti konateľov spoločnosti sú upravené v § 135 a 135a Obchodného zákonníka. Konateľom sa ukladá pri výkone funkcie povinnosť obstarať si dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia. Dôležitá povinnosť sa týka aj

  • dodržiavania povinnosti mlčanlivosti o dôverných informáciách voči tretím osobám,

  • povinnosť neuprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov, alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti,

  • povinnosť obstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky informácie týkajúce sa predmetu rozhodovania.

Ustanovenie treba vykladať aj so všeobecným ustanovením § 56a, ktoré zakazuje zneužívať právo v obchodných spoločnostiach.

Práva a povinnosti konateľov spoločnosti vyplývajú zo

  • spoločenskej zmluvy (prípadne zo stanov, ak boli dohodnuté) ,

  • z Obchodného zákonníka a ostatných zákonov majúcich vzťah k podnikaniu.

Základné povinnosti vyplývajúce z ustanovení Obchodného zákonníka sú

  • obchodné vedenie spoločnosti,

  • povinnosť zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva,

  • vedenie zoznamu spoločníkov ,

  • povinnosť informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.

  • povinnosť mlčanlivosti o dôverných informáciách, o ktorých sa pri výkone činnosti dozvedel.

V niektorých prípadoch pri porušení mlčanlivosti by mohlo ísť aj o nekalo súťažné konanie.

Konatelia spoločnosti sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva. Základné povinnosti pri vedení účtovníctva vyplývajú z § 35 – § 40Obchodného zákonníka.

V spoločenskej zmluve sa okruh povinností spoločníkov môže rozšíriť o ďalšie povinnosti a všeobecné povinnosti vyplývajúce zo zákona sa v spoločenskej zmluve môžu upraviť podrobnejšie. Je to dôležité najmä z hľadiska predchádzania výkladovým problémom.

Podrobnú úpravu povinností štatutárnych orgánov spravidla bude obsahovať zmluva o výkone funkcie, alebo sa bude primerane vychádzať z ustanovení mandátnej zmluvy, ak zmluva o výkone funkcie nebola uzavretá.


Právnu úpravu zodpovednosti za škodu spôsobenú výkonom funkcie s účinnosťou od 1. 1. 2002 obsahuje § 135a Obchodného zákonníka.

Základnou podmienkou výkonu funkcie je vykonávať pôsobnosť konateľa s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jednotlivých spoločníkov.

Podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka pri porušení povinností konateľov pri výkone svojej pôsobnosti, vzniká konateľom spoločnosti povinnosť

 

 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: