Input:

Právne aspekty situácie, keď konateľ s.r.o. zamestnáva sám seba

5.12.2019, , Zdroj: Verlag Dashöfer

6.4.5 Právne aspekty situácie, keď konateľ s.r.o. zamestnáva sám seba

JUDr. Alexander Škrinár, CSc., JUDr. Ivan Syrový, PhD.

V prvom rade treba uviesť, že konateľ s. r. o. koná v mene spoločnosti, v ktorej bol ustanovený do funkcie štatutárneho orgánu a nie vo svojom mene. Konateľ spoločnosti vzťah k spoločnosti vyjadruje aj pri podpisovaní zmluvy, dohody alebo akéhokoľvek právneho úkonu tak, že pri podpise je uvedené obchodné meno spoločnosti s ručením obmedzeným a funkcia a podpis osoby, ktorá koná v mene spoločnosti. Okrem toho aj v záhlaví dokumentu je uvedené, že koná spoločnosť a v jej mene koná štatutárny orgán.

Z uvedeného vyplýva, že môže dôjsť k právnej situácii, keď konateľ bude uzavierať zmluvu alebo dohodu v mene spoločnosti, ktorej je konateľom a na druhej strane účastníkom zmluvného vzťahu bude sám, takže môže z toho vyplynúť vzťah, ako by ho uzavieral sám zo sebou.

Pri jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 105a ObchZ platí obmedzenie, že fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti.

Fyzická osoba, ktorá je jediným spoločníkom v jednoosobovej spoločnosti spravidla vykonáva aj funkciu štatutárneho orgánu spoločnosti. V praxi sa však môže stať, že jediný spoločník ustanoví do funkcie štatutárneho orgánu inú osobu, ako seba a ktorá nie je v postavení spoločníka.

Z ustanovenia § 132 ods. 2 ObchZ vyplýva, že zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom , ak tento spoločník aj súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať vždy písomnú formu. Platí to aj pre zmluvné typy, v ktorých pre ich platnosť sa inak nevyžaduje písomná forma.

Pokiaľ ide o funkciu štatutárneho orgánu, vzťah medzi ním a spoločnosťou sa upravuje zmluvou o výkone funkcie, alebo ak táto nie je uzavretá, primerane sa na tento vzťah použijú ustanovenia mandátnej zmluvy.

Vhodné je, aby sa vzájomné vzťahy medzi jediným spoločníkom a spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi konateľom spoločnosti a spoločnosťou upravili v zakladateľskej listine. Dôležité je to najmä v prípade, ak štatutárnym orgánom je iná osoba, ako jediný spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným.

V praxi preto môže dôjsť aj k situácii, že jediný spoločník bude aj štatutárnym orgánom a zároveň uzavrie aj pracovnú zmluvu so spoločnosťou. Na jednej strane bude vystupovať spoločnosť ako zamestnávateľ, zastúpená štatutárnym orgánom a na druhej strane bude jediný spoločník ako zamestnanec.

Z hľadiska právnej úpravy spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá má len jedného spoločníka, je v zásade možné aj uzavretie pracovnej zmluvy s jediným spoločníkom spoločnosti.

V takomto prípade uzavretie pracovnej zmluvy so zamestnancom, ktorý je aj jej štatutárnym orgánom je v zásade možné a právna úprava to nevylučuje. Pri uzavieraní pracovnej zmluvy musí táto obsahovať povinné náležitosti pracovnej zmluvy. Uzavretie pracovnej zmluvy aj so štatutárnym orgánom predpokladá aj ustanovenie § 7 ods. 3 ZP. Podmienkou však je, že v pracovnej zmluve sa dohodnú podmienky uvedené v § 43 ods. 1 ZP, a to:

  • druh práce,

  • miesto výkonu práce,

  • deň nástupu do práce,

  • mzdové podmienky.

Okrem toho sa môžu v pracovnej zmluve dohodnúť aj ďalšie podmienky. Pri podpise pracovnej zmluvy, aj keď pôjde o tú istú osobu, musí byť pri jej podpise uvedené meno obchodnej spoločnosti(s. r .o) konateľa spoločnosti konajúceho v mene spoločnosti a na druhej strane musí byť pri podpise pracovnej zmluvy tou istou osobou uvedené, že pracovnú zmluvu uzaviera ako zamestnanec. Všetky otázky súvisiace s uzavieraním pracovnej zmluvy a postavením jediného spoločníka ako zamestnanca by mali byť podrobnejšie upravené v zakladateľskej listine spoločnosti. Nie je to však podmienka platnosti takéhoto úkonu, ale skôr ide o predchádzanie vzniku nedorozumení a nejasností vo vzájomných vzťahoch a najmä pri konaní navonok.

Aj keď pôjde o konanie tej istej osoby, je potrebné si uvedomiť, že z jej konania navonok vo vzťahu k tretím osobám môžu pre spoločnosť vzniknúť rôzne právne dôsledky.

Osoba, ktorá je štatutárnym orgánom môže konať vo všetkých veciach v mene spoločnosti, vo všetkých veciach, ktoré sa týkajú jej činnosti. Spoločnosť zaväzuje konanie štatutárneho orgánu aj pri prekročení jeho právomoci. Nemôže konať jedine vo veciach, keď priamo zo zákona je zverená pôsobnosť iného orgánu na vykonanie určitého úkonu (napríklad pri zmene právnej formy, môže o nej rozhodnúť jediný spoločník, ktorý vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia).

Treba si uvedomiť, že v súvislosti

 

 Váš názor
Čo by ste zmenili na tomto portáli?
 Úspešne odoslané
Input: